🏛️ Înființare firmă

Declarația privind beneficiarul real în 2026: nu se mai depune anual, dar ai 15 zile la orice schimbare

Jumătate din ce citești online despre declarația de beneficiar real este depășit. Regula pe care o repetă cele mai multe surse — „se depune anual, în 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare” — nu mai este valabilă pentru firmele obișnuite din registrul comerțului. Obligația anuală a fost eliminată prin Legea nr. 315/2021, după ce fusese introdusă, scoasă și reintrodusă de trei ori între 2019 și 2021.

Ce a rămas în loc este o regulă mai simplă și, paradoxal, mai ușor de încălcat: declarația se depune la înmatriculare și apoi, din nou, doar când se schimbă ceva — în 15 zile de la modificare.

Cele trei momente în care se depune

1. La înmatricularea firmei. Declarația privind beneficiarul real face parte din dosarul de înregistrare, alături de celelalte acte necesare pentru un SRL.

2. În 15 zile de la orice modificare a beneficiarului real sau a datelor sale de identificare.

3. La cererea ONRC, atunci când oficiul o solicită expres.

O singură categorie mai depune anual: entitățile care au acționari, asociați sau sediul fiscal într-o jurisdicție considerată cu risc ridicat — state cu regim fiscal netransparent, jurisdicții necooperante sau aflate în monitorizare internațională pentru spălare de bani. Acestea depun în 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.

Dacă firma ta este un SRL românesc cu asociați persoane fizice române, nu mai ai nimic de depus anual. Ai de depus doar când se schimbă ceva. Restul e zgomot.

Cine este beneficiarul real

Definiția este la art. 4 din Legea nr. 129/2019: persoana fizică ce deține sau controlează în ultimă instanță entitatea. Criteriul cantitativ este peste 25% din acțiuni, părți sociale sau drepturi de vot — sau exercitarea controlului prin alte mijloace.

Punctul important, pe care îl ratează mulți: beneficiarul real este întotdeauna o persoană fizică. Nu poate fi o firmă, un fond sau un trust. Când asociatul este o persoană juridică, te uiți prin ea, până ajungi la om.

Cinci situații concrete

Structura firmei	Cine se declară
SRL cu asociat unic persoană fizică	asociatul unic
SRL cu doi asociați, 60% / 40%	ambii — fiecare depășește 25%
SRL cu trei asociați, 80% / 10% / 10%	doar cel cu 80%
SRL deținut 100% de un alt SRL românesc, care are un asociat unic PF	persoana fizică din vârf
SRL cu cinci asociați, câte 20% fiecare	niciunul nu depășește 25% → se declară administratorii, ca beneficiari reali de rezervă

Ultima linie este cea care surprinde. Legea nu acceptă răspunsul „nu există beneficiar real”: dacă niciun asociat nu trece pragul și nu se poate identifica un control exercitat prin alte mijloace, se declară persoanele fizice din conducerea de rang superior — practic, administratorii.

Un al doilea criteriu, deseori ignorat, este controlul prin alte mijloace: dreptul de veto într-un pact al asociaților, dreptul de a numi majoritatea administratorilor sau finanțarea dominantă a firmei pot face din cineva beneficiar real chiar cu 10% din capital.

Capcana: ce înseamnă „modificare”

Aici se pierd cele mai multe firme. Termenul de 15 zile nu se aplică doar când se schimbă persoana, ci și când se schimbă datele ei de identificare. Adică:

• cesiunea de părți sociale care aduce un asociat nou peste 25% sau scoate unul sub prag;
• majorarea sau reducerea capitalului social care rebalansează procentele;
• schimbarea administratorilor, când administratorii erau cei declarați ca beneficiari reali;
• cartea de identitate expirată și reînnoită a beneficiarului real — serie și număr noi, deci date de identificare modificate;
• schimbarea numelui (căsătorie, divorț) sau a domiciliului beneficiarului real;
• pentru un asociat străin, pașaportul reînnoit.

Ultimele trei sunt cele care generează amenzi, pentru că nu trec pe la niciun contabil și nu apar în nicio ședință a asociaților. Nimeni nu asociază o carte de identitate nouă cu o obligație la registrul comerțului.

Cine NU depune

• PFA, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale. Obligația se aplică persoanelor juridice supuse înregistrării în registrul comerțului; un PFA nu este persoană juridică, deci nu depune declarație de beneficiar real.
• Entitățile pentru care legea prevede expres excepții — lista a fost restrânsă în timp, iar exceptarea de care beneficiau anterior regiile autonome și societățile cu capital integral sau majoritar de stat a fost modificată prin OUG nr. 123/2022. Dacă firma ta are capital de stat, verifică situația punctual, nu prin analogie.

Asociațiile și fundațiile constituite în baza OG nr. 26/2000 au obligația, dar depun la Ministerul Justiției, nu la ONRC.

Cum se depune

Declarația este dată pe proprie răspundere de reprezentantul legal al firmei — administratorul. Nu de contabil, nu de asociat, dacă asociatul nu e și administrator. Răspunderea identificării corecte a beneficiarului real îi aparține.

Se depune la oficiul registrului comerțului de la sediul firmei, în trei feluri:

1. online, prin portalul ONRC, semnată cu semnătură electronică calificată — varianta rapidă, și singura practică dacă administratorul e în străinătate;
2. la ghișeu, la ORC-ul județean;
3. prin poștă, cu semnătură în formă autentică sau atestată de avocat.

Se atașează copii ale actelor de identitate ale beneficiarilor reali declarați. Depunerea este scutită de taxe.

Ce conține declarația

Formularul cere, pentru fiecare beneficiar real declarat:

• numele și prenumele, data nașterii, codul numeric personal (sau echivalentul pentru străini);
• cetățenia și statul de reședință;
• seria și numărul actului de identitate — elementul care se schimbă cel mai des;
• modalitatea în care se exercită controlul: procentul de părți sociale sau drepturi de vot, respectiv descrierea controlului exercitat prin alte mijloace.

Ultimul câmp este cel pe care oamenii îl completează mecanic, cu procentul din actul constitutiv. Dacă în firmă există un pact al asociaților sau o structură de finanțare care schimbă cine decide efectiv, aici trebuie să se vadă.

Sancțiuni: amendă, apoi dizolvare

Regimul sancționator este la art. 63 din Legea nr. 129/2019 și are două trepte:

Treapta 1 — amenda. Nedepunerea declarației este contravenție și se sancționează cu amendă de la 5.000 la 10.000 lei. Procesul-verbal de contravenție se comunică și oficiului registrului comerțului.

Treapta 2 — dizolvarea. Dacă în termen de 30 de zile de la aplicarea sancțiunii reprezentantul legal tot nu depune declarația, ONRC poate cere instanței dizolvarea societății. Nu suspendarea, nu radierea din oficiu a unei mențiuni — dizolvarea firmei.

Este una dintre puținele obligații pur formale din dreptul român care se termină cu desființarea societății. Costul evitării ei: un formular și 15 zile de atenție.

Registrul beneficiarilor reali: cine îl poate consulta

Registrul este ținut de ONRC. Accesul publicului larg la datele din el a fost restrâns după hotărârea Curții de Justiție a Uniunii Europene din 22 noiembrie 2022 (cauzele conexate C-37/20 și C-601/20), prin care CJUE a invalidat prevederea Directivei antispălare care deschidea registrul oricărei persoane, fără condiții.

În practică, asta înseamnă că datele nu sunt liber consultabile online de oricine, ci se eliberează autorităților, entităților raportoare aflate în procedura de cunoaștere a clientelei și persoanelor care justifică un interes legitim, în condițiile legii. Pentru firma ta, consecința utilă este simplă: declarația nu îți expune datele către orice curios, deci argumentul „nu depun ca să nu-mi afle lumea situația” nu stă în picioare.

Întrebări frecvente

Firma mea nu a depus declarație din 2021. Trebuie să depun acum una „pe trecut”? Nu se depun declarații retroactive, una pentru fiecare an sărit. Se depune o declarație, cu situația actuală. Dacă între timp nu s-a schimbat nimic față de ultima declarație validă, nu ai, tehnic, nimic de depus. Dacă s-a schimbat ceva — inclusiv un act de identitate reînnoit — depui acum, cu datele de azi.

Cine semnează, dacă firma are doi administratori cu puteri depline? Oricare dintre ei, în calitate de reprezentant legal. Răspunderea pentru corectitudinea datelor este a semnatarului.

Contabilul poate depune declarația în locul meu? Poate depune documentul la registru, dar declarația pe proprie răspundere aparține reprezentantului legal. Contabilul nu poate declara în nume propriu cine este beneficiarul real al firmei tale.

Se plătește ceva? Nu. Depunerea declarației privind beneficiarul real este scutită de taxe de registru.

Am un asociat persoană juridică străină, care la rândul ei are acționariat dispersat la bursă. Ce declar? Societățile listate pe o piață reglementată, supuse cerințelor de transparență a informațiilor, beneficiază de un regim distinct în definiția beneficiarului real. Este exact tipul de situație în care nu improvizezi: cere o analiză punctuală înainte de a completa formularul.

Ce legătură are asta cu cazierul fiscal al firmei? Niciuna directă — sunt registre diferite. Dar amenda de la art. 63 este o contravenție, iar acumularea de sancțiuni contravenționale contează în evaluarea de risc a firmei. Vezi și cazierul fiscal.

Ce faci în următoarele zile

1. Deschide ultima declarație de beneficiar real depusă și compară-o cu realitatea de azi: asociați, procente, administratori.
2. Verifică actele de identitate ale persoanelor declarate. Dacă vreunul a fost reînnoit după data declarației, ai o modificare nedeclarată.
3. Dacă găsești o diferență, depune acum. Termenul de 15 zile a expirat demult, dar o declarație depusă din inițiativă proprie te scoate din traseul amendă → dizolvare.
4. Trece verificarea pe lista obligațiilor recurente ale firmei, lângă situațiile financiare anuale.

Dacă înființezi acum o firmă, declarația face parte din dosar de la bun început — vezi pașii pentru înființarea unui SRL sau lasă-ne să ne ocupăm noi de întregul proces de înființare.

---

Informațiile din acest articol au caracter general și sunt actualizate la 2 septembrie 2026. Legislația privind beneficiarul real s-a modificat de mai multe ori din 2019; pentru situația concretă a firmei tale, consultă un avocat sau un consultant specializat.