🧾 Contabilitate & obligații

Cesiune de părți sociale în 2026: filtrul ANAF, garanțiile obligatorii și impozitul de 16%

Din 9 martie 2026, o cesiune de părți sociale nu mai este opozabilă organului fiscal central decât dacă ANAF a fost notificat în 15 zile de la transfer, firma are certificat de atestare fiscală, iar pentru eventualele datorii s-au constituit garanții. Regula se aplică oricărei cesiuni — inclusiv unei singure părți sociale, inclusiv între soți.

Cu alte cuvinte: contractul de cesiune se semnează în continuare între privați, dar între semnătură și mențiunea la registrul comerțului s-a interpus un filtru fiscal care nu exista acum un an.

De ce s-a schimbat regula

Timp de cinci ani, cesiunea a mers în direcția opusă. Legea nr. 223/2020 a simplificat radical procedura: a eliminat publicarea în Monitorul Oficial a intenției de cesiune și dreptul terților de a face opoziție (fostele alineate 2¹–2⁴ ale art. 202 din Legea nr. 31/1990), iar înregistrarea la ONRC a devenit o singură etapă, cu o singură cerere.

Efectul secundar a fost previzibil: o firmă cu datorii la stat putea fi transferată în câteva zile către o persoană fără patrimoniu, iar creanța bugetară rămânea într-o societate goală. Legea nr. 239/2025 și apoi OUG nr. 13/2026 (publicată în Monitorul Oficial nr. 181 din 9 martie 2026) au pus la loc un filtru — de data asta nu la instanță, ci la ANAF.

Diferența practică față de forma inițială din 2025: atunci notificarea era cerută doar când se schimba controlul societății. Din martie 2026, se aplică oricărei cesiuni, indiferent de procentul transferat și de calitatea părților.

Cine poate cumpăra: regula din Legea 31/1990 a rămas

Filtrul fiscal se adaugă peste regulile societare, nu le înlocuiește:

• între asociații existenți, transmiterea părților sociale este liberă;
• către persoane din afara societății, cesiunea este permisă doar dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social — dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 202 alin. (2), în forma dată de Legea nr. 223/2020).

Precizarea „dacă actul constitutiv nu prevede altfel” este importantă: multe acte constitutive redactate după 2020 conțin o clauză de transmisibilitate liberă. Citește actul constitutiv înainte de a convoca adunarea generală — s-ar putea să nu ai nevoie de ea.

Cele patru condiții de opozabilitate față de ANAF

Conform OUG nr. 13/2026, cesiunea este opozabilă organului fiscal central numai dacă sunt îndeplinite cumulativ:

1. Notificarea în 15 zile. Cedentul, cesionarul sau societatea notifică organul fiscal central competent, în termen de 15 zile de la data cesiunii, transmițând actul de cesiune și actul constitutiv actualizat cu datele de identificare ale noilor asociați. Obligația există și dacă firma nu are nicio datorie.

2. Certificatul de atestare fiscală al societății. Nu îl mai obții și îl depui tu: ONRC îl solicită direct de la ANAF. Certificatul fixează suma datorată la o dată certă și este documentul pe baza căruia se decide dacă mai e nevoie de garanții.

3. Garanții pentru obligațiile fiscale restante, dacă există. Formele admise sunt cele din art. 193 alin. (6) din Codul de procedură fiscală: consemnarea sumei la Trezorerie, scrisoare de garanție bancară sau poliță de asigurare de garanție, ipotecă mobiliară sau imobiliară. Fără dovada acordului ANAF privind garanțiile, mențiunea nu se înregistrează.

4. Înregistrarea mențiunii la ONRC, după verificarea fiscală.

Iar dacă obligațiile fiscale nu sunt stinse în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, ANAF execută garanțiile. Nu este nevoie de o procedură judiciară separată.

Consecința pentru un cumpărător: preluarea unui SRL cu restanțe nu mai este o problemă a vânzătorului. Garanția se constituie înainte de mențiune, iar ceasul de 60 de zile pornește imediat după.

Ce nu e încă limpede

Trei zone rămân neașezate în practică, iar onestitatea cere să le spui înainte de a semna, nu după:

• Termenul în care ANAF trebuie să răspundă nu este reglementat expres. Pentru o tranzacție cu dată de închidere fixă, asta este un risc de calendar, nu unul teoretic.
• Canalul notificării nu este uniform în practică: se transmite prin Spațiul Privat Virtual, ca înscris în format electronic, iar formatul cerut poate diferi de la o administrație la alta. Cere confirmarea de primire și păstreaz-o.
• Cesiunile în lanț (mai multe transferuri succesive în aceeași lună) generează câte o obligație de notificare fiecare.

Pentru un dosar de tip M&A, verificarea fiscală prealabilă a țintei nu mai este opțională: certificatul de atestare fiscală devine, de facto, prețul de intrare.

Ce citești, de fapt, în certificatul de atestare fiscală

Certificatul a devenit documentul central al tranzacției, dar el spune mai puțin decât cred majoritatea cumpărătorilor. Ce conține: obligațiile fiscale restante la data emiterii, administrate de organul fiscal central. Ce nu conține:

• impozitele și taxele locale — clădiri, teren, mijloace de transport — care se administrează la primărie și cer un certificat separat, de la direcția de taxe locale a fiecărei UAT unde firma are bunuri;
• sumele nedeclarate încă: o obligație pentru care termenul de declarare nu a expirat nu apare pe certificat, dar există. Un SRL care vinde pe 20 septembrie are deja TVA-ul lunii august scadent pe 25, iar acesta nu va figura;
• riscul unei inspecții fiscale în derulare, care poate transforma un certificat curat într-o decizie de impunere peste trei luni.

De aici, minimul unei verificări serioase înainte de semnătură: certificatul central, certificatele fiscale locale, fișa pe rol descărcată din SPV la zi, situația declarațiilor depuse și confirmarea în scris că nu există inspecție începută. Clauzele de garanție din contractul de cesiune se scriu pe această listă, nu pe certificat singur.

Un detaliu care se pierde: obligațiile fiscale ale asociatului care iese nu sunt acoperite de niciunul dintre aceste documente. Certificatul privește societatea. Impozitul pe câștigul din cesiune rămâne integral în sarcina vânzătorului.

Impozitul: 16% pe câștig, nu pe preț

Partea fiscală a vânzătorului persoană fizică se schimbă separat de partea procedurală.

Din 1 ianuarie 2026, câștigul obținut de o persoană fizică din transferul de părți sociale — operațiune care nu se derulează printr-un intermediar autorizat — se impozitează cu 16%, față de 10% anterior. Impozitul se autoevaluează și se declară prin declarația unică (D212), până pe 25 mai a anului următor.

Baza impozabilă nu este prețul, ci câștigul: prețul de vânzare minus costul de achiziție (de regulă valoarea nominală a părților sociale, dacă ai fost asociat fondator), minus cheltuielile direct atribuibile tranzacției.

Exemplu. Un asociat fondator deține 50 de părți sociale cu valoare nominală de 10 lei fiecare — 500 lei capital vărsat. Vinde pachetul cu 180.000 lei și plătește 2.000 lei onorarii direct atribuibile tranzacției.

Element	Sumă
Preț de vânzare	180.000 lei
Cost de achiziție (valoare nominală)	−500 lei
Cheltuieli direct atribuibile	−2.000 lei
Câștig net	177.500 lei
Impozit 16%	28.400 lei

La 10%, aceeași tranzacție costa 17.750 lei. Diferența de 10.650 lei este exclusiv efectul schimbării de cotă din 2026.

Și CASS. Câștigul intră în categoria veniturilor din investiții, care se cumulează cu dividendele, chiriile și celelalte venituri extrasalariale pentru plafoanele CASS. Peste 6 salarii minime — 24.300 lei — datorezi CASS aplicat la plafonul atins, nu la venitul real: 2.430 lei (6 salarii), 4.860 lei (12 salarii) sau 9.720 lei (24 de salarii). Plafoanele se calculează pe salariul minim în vigoare la 1 ianuarie, deci rămân la baza de 4.050 lei pentru tot anul 2026, chiar dacă minimul a urcat la 4.325 lei de la 1 iulie. În exemplul de mai sus, câștigul depășește 97.200 lei, deci CASS se datorează la plafonul maxim: 9.720 lei. Costul fiscal total al tranzacției urcă la 38.120 lei — 21% din câștig, nu 16%.

Dacă vânzătorul este o persoană juridică, câștigul intră în rezultatul fiscal supus impozitului pe profit, cu regulile de scutire aferente participațiilor.

Pașii, în ordine

1. Verifică actul constitutiv — clauza de transmisibilitate decide dacă ai nevoie de hotărârea AGA cu 3/4 din capital.
2. Hotărârea adunării generale, dacă este cazul, și contractul de cesiune.
3. Actul constitutiv actualizat, cu noii asociați și noua structură a capitalului.
4. Notificarea ANAF în 15 zile de la data cesiunii, cu actul de cesiune și actul constitutiv actualizat.
5. Cererea de înregistrare mențiuni la ONRC; oficiul solicită certificatul de atestare fiscală de la ANAF.
6. Dacă apar restanțe: constituirea garanțiilor și obținerea acordului ANAF; apoi stingerea obligațiilor în 60 de zile.
7. Actualizarea declarației de beneficiar real dacă structura de control se schimbă — termenul este tot de 15 zile, dar curge separat, la ONRC. Vezi regulile din 2026.
8. Declarația unică, până pe 25 mai anul următor, pentru impozitul de 16% și CASS.

Punctul 7 se ratează des. Sunt două termene de 15 zile, către două autorități, pentru același eveniment.

De reținut

• Din 9 martie 2026, orice cesiune de părți sociale trece printr-un filtru ANAF, indiferent de procent.
• Notificare în 15 zile, obligatorie chiar și fără datorii la stat.
• ONRC cere singur certificatul de atestare fiscală; tu nu îl mai depui.
• Cu restanțe: garanții înainte de mențiune și 60 de zile până la executare.
• Câștigul persoanei fizice: 16% din 2026 (de la 10%), prin declarația unică, plus CASS la 6/12/24 salarii minime.
• Termenul de răspuns al ANAF nu e reglementat — nu fixa o dată de închidere fără marjă.

Nu semna cesiunea înainte de verificarea fiscală

Ordinea contează: certificatul de atestare fiscală, apoi prețul, apoi semnătura. Reconstituim situația fiscală reală a firmei, pregătim notificarea către ANAF și dosarul de mențiuni pentru ONRC — vezi serviciul de contabilitate sau prețurile.