🏛️ Înființare firmă

Majorare capital social SRL la 5.000 lei: cine e obligat, până când și de ce contează 31 decembrie 2026

Un SRL care a raportat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei trebuie să aibă capital social de cel puțin 5.000 lei. Firmele deja înregistrate au termen până la 18 decembrie 2027. Cine face însă majorarea până la 31 decembrie 2026 plătește doar jumătate din tariful de publicare în Monitorul Oficial — cu condiția ca actul să nu modifice nimic altceva.

Regula vine din art. VI al Legii nr. 239/2025, iar Registrul Comerțului a reamintit ambele date la începutul lui octombrie 2026. Mai jos: cum verifici dacă te privește, din ce surse poți face majorarea, ce înseamnă fiecare variantă la impozite și ce riști dacă nu faci nimic.

Cine este obligat să își majoreze capitalul social?

Legea stabilește minimul în funcție de cifra de afaceri netă raportată prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent. Sunt patru situații:

Situația firmei	Capital minim	Până când
SRL înființat după intrarea în vigoare a legii (18 decembrie 2025)	500 lei	de la înființare
SRL existent, cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei	5.000 lei	18 decembrie 2027
SRL care trece de 400.000 lei abia de acum încolo	5.000 lei	sfârșitul exercițiului financiar următor celui în care se constată depășirea
SRL existent, sub 400.000 lei	textul nu fixează o valoare nouă	—

Trei precizări care schimbă calculul:

• Indicatorul este cifra de afaceri netă din bilanț, nu veniturile totale și nu plafonul de microîntreprindere. O firmă poate fi micro și totuși peste 400.000 lei.
• Pragul funcționează într-un singur sens. Dacă ai trecut o dată de 400.000 lei, capitalul minim rămâne 5.000 lei chiar dacă cifra de afaceri scade în anii următori.
• Firmele vechi sub prag nu au, în textul art. VI, o obligație de a urca la 500 sau la 5.000 lei. Formularea legii a fost criticată ca neclară, așa că, dacă ești aproape de prag, tratează subiectul ca pe unul care te va ajunge.

Pentru definiția capitalului și a părților sociale, vezi ghidul despre capitalul social al unui SRL.

Care este termenul: 2026, 2027 sau 2028?

Aici apar cele mai multe confuzii, pentru că în lege sunt trei date diferite.

18 decembrie 2027 este termenul general. Art. VI alin. (6) spune că SRL-urile înregistrate își majorează capitalul „nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare” a legii, iar ONRC comunică exact această dată.

Sfârșitul exercițiului financiar următor este regula pentru firmele care cresc ulterior. Un SRL care închide 2026 cu o cifră de afaceri de 430.000 lei constată depășirea în 2027, la aprobarea situațiilor financiare, și are timp — potrivit art. VI alin. (3) — până la finalul exercițiului următor. Pentru o firmă care a depășit deja pragul în situațiile pe 2024 sau 2025, prudent este să lucreze cu 18 decembrie 2027.

31 decembrie 2026 nu este un termen de conformare, ci unul de cost. Art. VI alin. (7) reduce cu 50% tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, pentru actul prin care se face majorarea, dacă:

1. majorarea este înregistrată până la 31 decembrie 2026;
2. modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului pentru respectarea noului minim.

A doua condiție se pierde ușor. Dacă pui în aceeași hotărâre și schimbarea sediului, un administrator nou sau completarea obiectului de activitate, reducerea nu se mai aplică. Fă majorarea într-un act separat.

Din ce surse poți face majorarea?

Legea societăților trimite, pentru SRL, la aceleași surse ca pentru societățile pe acțiuni: aporturi noi, încorporarea rezervelor (mai puțin a celor legale), a beneficiilor sau a primelor de emisiune și compensarea unor creanțe asupra societății. În practica unui SRL mic, asta înseamnă trei variante.

Sursa	Ce presupune	Efect fiscal	Când se potrivește
Aport în numerar	asociații virează banii în contul firmei	niciunul: nu e venit pentru firmă	firma nu are profit reportat, asociații au lichidități
Încorporarea profitului reportat	profitul nerepartizat din anii anteriori trece în capital	nu este dividend, deci fără 16% la majorare	firma are profit acumulat și nu vrea să scoată bani din conturile asociaților
Conversia împrumutului de la asociat	datoria firmei către asociat devine părți sociale	fără impozit la conversie; asociatul nu mai poate cere banii înapoi ca împrumut	există sold în contul 455 și activul net e fragil

Câteva lucruri de știut despre fiecare.

Aportul în numerar este varianta cea mai simplă. Banii intră prin bancă, cu explicația „aport la capitalul social”, iar dovada vărsământului merge la dosar.

Încorporarea profitului nu costă nimic din buzunarul asociaților. Codul fiscal exclude expres din definiția dividendului „majorarea valorii nominale a titlurilor de participare existente” sau distribuirea de titluri noi ca urmare a unei majorări de capital — art. 7 pct. 11 lit. a). Două limite: rezerva legală nu poate fi folosită, iar rezervele din facilități fiscale (de exemplu, din profitul reinvestit) se impozitează dacă sunt folosite la majorarea capitalului, potrivit art. 26 din Codul fiscal. Pentru rezervele constituite începând cu anul fiscal 2026 există, în plus, o interdicție de 5 ani.

Conversia împrumutului rezolvă două probleme deodată. Tot Legea nr. 239/2025 obligă firmele cu activul net sub jumătate din capital și cu datorii către asociați să convertească acele datorii în capital, dacă nu refac activul net în termenul legal. Detaliile sunt în articolul despre împrumutul acordat firmei de asociat.

Exemplu: de la 200 lei la 5.000 lei

Un SRL cu doi asociați, Ana (60%) și Mihai (40%), are capital social de 200 lei: 20 de părți sociale a câte 10 lei. Cifra de afaceri netă din situațiile financiare pe 2025 a fost de 850.000 lei. Firma are profit reportat de 62.000 lei și un împrumut de la Ana de 15.000 lei.

Capitalul trebuie să crească cu 4.800 lei, adică 480 de părți sociale noi a câte 10 lei.

Varianta	Ce plătește Ana	Ce plătește Mihai	Structura după majorare
Aport în numerar, proporțional	2.880 lei	1.920 lei	60% / 40% — 300 și 200 de părți
Încorporarea a 4.800 lei din profitul reportat	0 lei	0 lei	60% / 40% — 300 și 200 de părți
Conversia a 4.800 lei din împrumutul Anei	0 lei (renunță la 4.800 lei din creanță)	0 lei	Ana: 12 + 480 = 492 părți (98,4%); Mihai: 8 părți (1,6%)

A treia variantă arată de ce conversia nu este o operațiune neutră: dacă doar un asociat convertește, celălalt este diluat. Mihai ar coborî de la 40% la 1,6%. Într-o firmă cu mai mulți asociați, conversia trebuie fie făcută proporțional, fie negociată explicit — iar hotărârea are nevoie de votul lui.

Pentru această firmă, încorporarea profitului este soluția cea mai ieftină: nu mișcă bani, nu schimbă procentele și nu generează impozit. Profitul reportat scade de la 62.000 la 57.200 lei, sumă care rămâne disponibilă pentru dividende.

Care sunt pașii la Registrul Comerțului?

1. Hotărârea adunării generale a asociaților sau decizia asociatului unic. Fiind o modificare a actului constitutiv, Legea societăților cere votul tuturor asociaților, dacă actul constitutiv nu prevede altă majoritate. Hotărârea arată suma, sursa majorării și noua repartizare a părților sociale.
2. Vărsarea aportului — pentru numerar, viramentul în contul firmei. La încorporarea profitului sau la conversie, hotărârea se sprijină pe situațiile financiare și pe evidența contabilă a împrumutului.
3. Actul constitutiv actualizat, cu noul capital și noua structură.
4. Cererea de înregistrare la ONRC, cu hotărârea, actul constitutiv actualizat și dovada aportului. Dosarul se depune online, prin poștă sau curier ori la ghișeu.
5. Publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a — aici se aplică reducerea de 50% până la sfârșitul anului.
6. Înregistrarea în contabilitate, după admiterea mențiunii: capitalul subscris și vărsat crește, iar sursa (banca, rezultatul reportat sau contul 455) scade corespunzător.

Nu dăm aici o sumă pentru tariful de publicare: se calculează în funcție de textul publicat și se actualizează periodic. Cere valoarea la zi înainte de depunere.

Ce se întâmplă dacă nu majorezi capitalul?

Sancțiunea nu este o amendă, ci dizolvarea. Potrivit art. VI alin. (8), dacă societatea nu și-a completat capitalul în termen, tribunalul pronunță dizolvarea la cererea oricărei persoane interesate sau a ONRC. „Orice persoană interesată” include un creditor nemulțumit sau un fost partener de afaceri.

Există o plasă de siguranță: firma nu este dizolvată dacă aduce capitalul la minimul legal până la rămânerea definitivă a hotărârii. Asta înseamnă însă un proces, onorarii și o mențiune vizibilă în registru exact când cauți o finanțare sau participi la o licitație.

Mai e o regulă adiacentă: capitalul social al unui SRL aflat peste prag nu poate fi redus sub 5.000 lei decât dacă, prin aceeași hotărâre, este readus la minim printr-o majorare.

De ce nu e bine să alegi doar suma minimă

Capitalul social intră în două calcule pe care Legea nr. 239/2025 le-a înăsprit:

• Activul net. Dacă activul net scade sub jumătate din capitalul subscris, firma nu mai poate distribui dividende — nici anuale, nici interimare — și nu mai poate restitui împrumuturile asociaților până la reîntregire. Un capital mai mare ridică și pragul de la care se declanșează aceste interdicții, deci nu îl umfla fără motiv.
• Imaginea în fața băncilor și a partenerilor. 5.000 lei este minimul, nu o recomandare. Dar între 5.000 și 50.000 lei diferența contează doar dacă cineva îți cere expres un anumit nivel.

Pentru majoritatea firmelor mici, 5.000 lei exact este alegerea rațională.

Întrebări frecvente

Am SRL înființat în 2019, cu capital de 200 lei și cifră de afaceri de 250.000 lei. Trebuie să fac ceva? Textul legii nu îți impune o majorare cât timp cifra de afaceri netă nu trece de 400.000 lei. Urmărește pragul la fiecare bilanț.

Reducerea de 50% se aplică și dacă majorez la 20.000 lei? Legea leagă reducerea de majorarea făcută „pentru implementarea” noului minim și de un act care vizează exclusiv această majorare. O majorare peste minim, făcută cu alt scop, riscă să nu fie tratată ca atare; întreabă înainte de depunere.

Pot majora capitalul din profitul anului curent? Încorporarea se face din profit deja stabilit prin situații financiare aprobate. Profitul lui 2026 devine disponibil după aprobarea situațiilor anuale, în 2027.

Microîntreprinderile sunt exceptate? Nu. Criteriul este cifra de afaceri netă, nu regimul fiscal.

SRL-ul nou, cu 500 lei, urcă automat la 5.000 lei? Da, din momentul în care situațiile financiare arată peste 400.000 lei, cu termen până la finalul exercițiului următor constatării.

Fă majorarea separat și fă-o în 2026

Dacă firma ta a trecut de 400.000 lei, cele două luni și jumătate rămase din 2026 sunt fereastra în care operațiunea costă mai puțin. Echipa noastră de servicii de contabilitate verifică pragul în bilanț, alege împreună cu tine sursa majorării și pregătește actele pentru Registrul Comerțului.

---

Informațiile din acest articol au caracter general și sunt actualizate la 12 octombrie 2026.